Plan de Reactivación de la Empresa Consorcio Textil del Pacífico SA.

1.- Solicitud de Concurso Preventivo y Presentación del Proyecto de Acuerdo Global de Refinanciamiento


Señores
Oficina Descentralizada de INDECOPI, Cámara de Comercio de Lima
Comisión de Reestructuración Patrimonial
Jesús María


De nuestra mayor consideración:



En cumplimiento al acuerdo aprobado por la Junta General de Acreedores de fecha 05-07-99 y el Acuerdo de Directorio de fecha 17 de Agosto 1999, venimos a postular ante Uds. nuestra decisión de acogernos al régimen de Concurso Preventivo previsto en el Título IX del Decreto Legislativo Nº 845 y artículos 105,107 ,109 y siguientes aplicables modificados por la ley 27146, para cuyo efecto cumplimos con adjuntar tanto el proyecto de Acuerdo Global de Refinanciamiento que hemos preparado, como toda la documentación e información requerida en los dispositivos legales citados para éste propósito.


I.- Antecedentes

1) Información Societaria

El Consorcio Textil del Pacífico S.A es una sociedad anónima que se constituyó por escritura pública de Fusión por Absorción de sociedades, de la fecha 31 de Diciembre de 1993, extendida ante el notario Público Dr. Ricardo Fernandini Barrera, la misma que se inscribió en la ficha Nº 336 asiento 14-B del Registro Mercantil de Lima.

Con posterioridad al acto de constitución social del Consorcio éste ha formalizado sucesivamente los aumentos de capital y la modificación total de los estatutos para adecuarlos a los requerimientos de la nueva Ley General de Sociedades mediante los actos e instrumentos que por orden cronológico a continuación se detallan:

   a) Aumento de capital y Modificación parcial del Estatuto por Escritura Pública de fecha 06     Julio de 1994, extendida ante el Notario Público Dr. Ricardo Fernandini Barreda, incrito en la ficha Nº 356 asiento 15-b/43C de fecha 14 de Julio 1994.

   b) Aumento de capital y modificación parcial de Estatutos por Escritura Pública de fecha 23 de Febrero de 1995, extendida ante el Notario Público Dr. Ricardo Fernandini Barreda inscrito en la ficha Nº 356, asiento 16-b de fecha 30 de Mayo de 1995

   c) Igual aumento hubo en los años 1995 y 1996

   d) El 24 de Junio 1997 hubo un aumento de capital, elección del nuevo Directorio y Modificación parcial de estatutos extendida ante el Notario Público Ricardo Fernandini Barreda inscrito en ficha 356 asiento 20-B/50C de fecha 16 de Julio 1997

   e) Aumento de capital, Elecciones de Directorio y adecuación a la Nueva Ley General de Sociedades por escritura pública de fecha 22 de Mayo de 1998 extendida ante el Notario Público Ricardo Fernandini Barreda inscrito en el título Nº 00094624 de fecha 08 de Junio de 1998


2) De la Composición accionaria

A la fecha, el capital social del Consorcio es de S/. 59´457, nuevos soles, representado por 59´457,677 acciones de un valor nominal de un nuevo sol (S/.1.00) cada una.

Son accionistas comunes del Consorcio:


a) Michell & Cia S.A. titular de 14´668,576 acciones que representan el 24.67% del capital Social.

b) Cornwall Trading Ltd, titular de 8´408,234 acciones que representan el 14.14 % del Capital Social

c) Michell Industrial S-A titular de 7´423,932 acciones que representan el 12.49 % del Capital Social

d) Corporación Misti S.A titular de 6´077,519 acciones que representan el 6.77 % del Capital Social

e) Lázaro S.A titular de 4´027,612 acciones que representan el 6,77% del capital Social

f) Pennine Fund Ltd. Titular de 3´744,041 acciones que representa el 6.30 % del Capital Social

g) Olaf Hein Christiani de 3´108,o67 acciones que representa el 5.23 % del Capital Social

h) Calypso Melodies Ltd. Titular de 2´511,361 acciones que representa el 15.96% del Capital Social

i) Otros titulares de 9´488,335 acciones que representa el 15.96 % del Capital Social.


II) Suspensión de exigibilidad de Obligaciones

La postulación que hacemos para ser incorporados al Régimen del Concurso Preventivo conlleva la solicitud a Uds., tanto para que se presente a consideración de nuestros acreedores la aprobación del Proyecto de Acuerdo Global de Refinanciamiento adjunto, para que desde el inicio de este proceso se suspenda la exigibilidad de las obligaciones a nuestro cargo de acuerdo a lo estipulado en el primer párrafo del artículo 111 de la Ley 27146, y se establezca el marco de protección legal del Patrimonio previsto en el artículo 17 de la misma ley.

III) Declaración de Insolvencia

En calidad de Deudores, solicitamos así mismo que de no aprobarse el presente proyecto de Acuerdo Global de Refinanciación en la Junta de Acreedores que concierne a este Concurso preventivo, y en lo que a nosotros corresponde, desde ya se emita la Declaración de Insolvencia a que hubiere lugar, de acuerdo a lo señalado en el numero cuatro del artículo 14 de la citada ley 27146.

Por favor tome nota que para todos estos efecto cumplimos con acompañar como recaudos de la presente solicitud los siguiente documentos:


1) Copia certificada del acta de la Junta de Acreedores del 5 de Julio de 1999

2) Copia certificada del acta de Directorio del 19 de Agosto de 1999 en la que consta el acuerdo de acogerse a los procedimientos derivados de la citada ley

3) Proyecto de acuerdo Global de Refinanciamiento de deuda

4) Información relativa a la empresa

5) Relación detallada de las obligaciones de la empresa bancaria, comercial, y laborales al 31 de Julio 1999

6) Relación detallada de deudas contingentes al 31 de Julio de 1999

7) Relación completa de los bienes muebles e inmuebles con gravámenes y libre de ellos al 31 Junio 1999

8) Relación detallada de cuentas por cobrar, en la cual se incluye categorización según probabilidades de recuperación al 31 de Julio de 1999

9) Declaración jurada de créditos vinculados

10) Copia legalizada de poderes de los funcionarios que nos representa en el proceso:

a) Sr. Olaf Hein Christini
b) Sr. Oscar Schuler Arrieta
c) Sr Fernando Chu Chinchayán


2.- ACUERDO GLOBAL DE REFINANCIACIÓN

Conste por el presente documento el ACUERDO GLOBAL DE REFINANCIACION aprobado en la fecha por la JUNTA DE ACREEDORES de la empresa CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A., en adelante EL DEUDOR, convocada de acuerdo a la Ley de Reestructuración Empresarial, según los actuados que corren en el Expediente Nº 008-CP-1999/CRP-ODI-CAMARA, iniciado a solicitud de dicha empresa, ante INDECOPI para acogerse al proceso de Concurso Preventivo, y que fuera admitido mediante Resolución de INDECOPI Nº 1981-1999/CRP-ODO-CAMARA de fecha 05 de octubre de 1999, publicada en el Diario El Peruano el 11 de octubre de 1999 y cuyos antecedentes referencias, contenido y apéndices, son los siguientes:


ANTECEDENTES

1. EL DEUDOR es una empresa industrial que opera en el sector textil, cuya actividad principal es la fabricación y comercialización de tejidos planos peinados y cardados, así como confecciones de tejido de punto a partir del pelo de alpaca, lana de ovino y sus combinaciones con otras fibras naturales, sintéticas y artificiales.

2. Por Resolución de INDECOPI Nº 1981-1999/CRP-ODI-CAMARA del 5 de Octubre de 1999 se admitió a trámite la solicitud presentada por EL DEUDOR para acogerse al proceso de Concurso Preventivo y por aviso publicado el 11 de octubre de 1999, se hizo saber a los acreedores e interesados que EL DEUDOR se había acogido al régimen de Concurso Preventivo, indicándose el efecto que dicha publicación produce al suspender la exigibilidad de todas las obligaciones del DEUDOR que se hubieran devengado hasta esa fecha.

3. Al 11 de octubre de 1999, EL DEUDOR reconoce que mantiene obligaciones pendientes de pago por la suma de US$ 30`505,577.58 según se detalla.

4. LOS ACREEDORES son todos aquellos que mantengan acreencias frente a EL DEUDOR, que hayan sido o no reconocidos por la Comisión de Reestructuración Patrimonial y con tal denominación, de LOS ACREEDORES se les identificará en lo sucesivo.

5. En aplicación de los dispuesto en los artículos 105º y siguientes del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial y del Decreto de Urgencia Nº 064-99, mediante el presente documento EL DEUDOR Y LOS ACREEDORES, con acuerdo aprobatorio de la Junta de Acreedores reunida en la fecha, suscriben el presente ACUERDO GLOBAL DE REFINANCIACION en los términos y condiciones que se puntualizan en las cláusulas y apéndices siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA

LOS ACREEDORES convienen en refinanciar los créditos que mantienen frente a EL DEUDOR de acuerdo y con sujeción a las condiciones consignadas en el Plan de Refinanciación que se adjunta al presente documento como Apéndice B; sin que dicha convención signifique la novación de tales obligaciones en aplicación de lo preceptuados en los artículos 1279 del Código Civil y 111 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial.


CLÁUSULA SEGUNDA

LOS ACREEDORES declaran conocer que EL DEUDOR a su solicitud ha obtenido mediante Resolución Nº 1981-1999/CRP-ODI-CAMARA que corre en Expediente Nº 008-CP-1999/CRP-ODI-CAMARA, la admisión a trámite de la solicitud que ha presentado ante la Cámara de Comercio de Lima, como Oficina Descentralizada de INDECOPI de la Comisión de Reestructuración Patrimonial para acogerse al proceso de Concurso Preventivo, bajo los términos establecidos en el Texto Único Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial. En consecuencia LOS ACREEDORES reconocen que la publicación de la precitada Resolución efectuada el 11 de octubre de 1999, marca el inicio del Concurso Preventivo, suspende la exigibilidad de todas las obligaciones que el DEUDOR tuviera pendientes y que se hubieran devengado hasta la fecha de dicha publicación y que así mismo opera la suspensión temporal y únicamente de la ejecución de los procesos judiciales entablados en contra de EL DEUDOR, de conformidad con los dispuesto en los Arts. 16 y 17 de la Ley de Reestructuración Patrimonial.

CLÁSULA TERCERA

LOS ACREEDORES constituirán un Comité de Vigilancia, que efectuará recomendaciones, supervisará y controlará la evolución del proceso y que quedará obligado a preservar el cumplimiento de todo lo indicado en el Apéndice B, Capítulo VI: Lineamientos de la Administración, conforme al artículo 109 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial.

El Comité de Vigilancia evaluará la gestión de EL DEUDOR, con el exclusivo fin de preservar el cumplimiento de los dispuesto en el citado capítulo IV del apéndice B, mientras se encuentre en proceso y en vigencia la refinanciación aprobada por la JUNTA DE ACREEDORES.

Sin perjuicio de las labores del Comité de Vigilancia, la JUNTA DE ACREEDORES designará dos representantes quienes participarán ante el Directorio de EL DEUDOR con derecho de voz y voto, mientras dure la reprogramación de pagos.

Asimismo, el Veedor nombrado por la JUNTA DE ACREEDORES participará en todas la Junta enerales de Accionistas de EL DEUDOR.

CLÁUSULA CUARTA

Por su parte EL DEUDOR, contratará los servicios de una empresa consultora o de persona natural idónea que deberá ser designada por el Comité de Vigilancia, para que supervise y controle las operaciones de Consorcio Textil del Pacífico S.A. en toda su extensión, con sujeción a los alcances que se detallan en el Apéndice B, Capítulo VI: Lineamientos de la Administración.

CLÁUSULA QUINTA

Queda entendido que cualquier incumplimiento de los lineamientos contemplados en el Capítulo IV del Apéndice B, así como del cronograma de pagos incluido en éste o cualquier otra obligación contenida en el presente acuerdo, incluso sus apéndices o anexos, será condición suficiente para la resolución del presente Acuerdo Global de Refinanciación.

CLÁUSULA SEXTA

EL DEUDOR se compromete a mantener, con todas las entidades financieras, garantías por un monto equivalente al 100% en respaldo de sus obligaciones.

Adicionalmente, se formalizará la constitución de primera prenda sobre las acciones representativas del capital social de la empresa deudora, de propiedad de los accionistas mayoritarios y/o de personas vinculadas a estos y/o de personas vinculas a la administración, de acuerdo a lo estipulado respecto a garantías en el Apéndice B, Capítulo IV adjunto al presente convenio, en favor y en garantía de las líneas de crédito adicionales que otorguen los Bancos.

CLÁUSULA SETIMA

La aprobación del presente Acuerdo Global de Refinanciamiento que comprende como parte integrante del mismo los Apéndices A y B que lo acompañan, de conformidad con lo establecido en el Art. 109º de la Ley de Reestructuración Patrimonial se materializa con la suscripción que del mismo y de sus Apéndices hacen EL DEUDOR, LOS ACREEDORES, representados por el Presidente de la Junta de Acreedores y el Representante de la Comisión de Reestructuración Patrimonial.

CLÁUSULA OCTAVA

En todo aquello no especificado en este documento, son de aplicación las normas del Código Civil, del Texto Unido Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial y demás normas complementarias y supletorias

En señal de conformidad, las partes firman el presente documento en Lima, el 18 de febrero del 2000.



REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN
        DE REESTRUCTURACIÓN


        EL DEUDOR                             PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACREEDORES

JUNTA DE ACREEDORES DE CONSORCIO TEXTIL DEL PACÍFICO S.A.

En Lima, siendo las 12.30 p.m. en el local de la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la Oficina Descentralizada de INDECOPI en la Cámara de Comercio de Lima, sito en Av. Gregorio Escobedo Nº 398, Jesús María, Lima, se reunió en primera convocatoria, la Junta de Acreedores de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A. de conformidad con lo dispuesto en el artículo 109 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial aprobado por D.S.014-99-ITINCE.

Asistieron los acreedores que se detallan en la relación adjunta a la presente Acta, los mismos que habían sido debidamente convocados mediante avisos publicados en el diario oficial El Peruano el 31 de enero del 2000.

Se constató que se encontraban presentes y/o representados acreedores con el quórum de 89.981% del total de los créditos reconocidos por la Comisión.

Acto seguido, a propuesta del representante del Banco Interamericano de Finanzas, con el voto favorable del 89.981% de los créditos reconocidos, se eligió como Presidente de la Junta de Acreedores al Banco Wiese Sudameris. Asimismo, a propuesta de éste último, y con el mismo porcentaje, se eligió como Vicepresidente de la Junta al Banco Sudamericano. A propuesta del representante del Banco Wiese Sudameris, se eligió como Secretario de la Junta a Michell & Cía. S.A. (hoy Michell Industrial S.A.), también con el voto favorable del 89.981% de los créditos reconocidos.

El Presidente manifestó que, por sugerencia de los acreedores financieros, era necesario introducir mejoras en el Acuerdo Global de Refinanciación, por lo que, al amparo de lo dispuesto en el artículo 110 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial aprobado por D.S. 014-99-ITINCI, propuso se suspenda la sesión por diez días.

Acto seguido, los señores acreedores acordaron, con el voto favorable del 89.981% de los créditos reconocidos, suspender la Junta conforme a lo propuesto, para reanudarla el día viernes 3 de marzo del 2000 a la 12 horas.

REANUDACIÓN DE LA SESIÓN

En Lima, siendo las 12.30 p.m. del 3 de marzo del 2000, se reinicia la Junta de Acreedores de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A., Sr. Olaf Hein Christiani, para hacer una breve exposición sobre la adecuación al Acuerdo Global de Refinanciación propuesto a la Junta de Acreedores.

El representante legal de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A., en su condición de Gerente General de dicha empresa, procedió a efectuar la exposición solicitada, la misma que no motivó comentarios u observaciones de los acreedores.

En este estado, se dejó constancia que se habían incorporado a la presente Junta, dos acreedores adicionales, por lo que el quórum se elevaba al 84.484% de los créditos reconocidos por la Comisión.

Acto seguido, se sometió a votación la aprobación del Acuerdo Global de Refinanciación, el mismo que fue aprobado por unanimidad por los acreedores presentes y/o representados en la Junta, es decir, con el 84.484% de los créditos reconocidos.

Acto seguido, el Presidente sometió a consideración de la Junta de Acreedores, la conformación del Comité de Vigilancia, el cual fue aprobado por unanimidad, por lo que se procedió a elegir a los integrantes del mismo.

A propuesta de los respectivos representantes del Banco Wiese Sudameris y del Grupo Michell, se eligió por unanimidad como miembros del Comité de Vigilancia, al Banco Interamericano de Finanzas y al Banco Sudamericano, respectivamente.

Seguidamente, el Presidente sometió a consideración de la Junta, la designación de dos representantes de los acreedores para que participen con derecho a voz y voto en el Directorio de la empresa, lo cual fue aprobado por unanimidad, es decir, por el 84.484% de los créditos reconocidos.

A propuesta de los respectivos representantes del Banco Sudamericano y del Banco Interamericano de Finanzas, se designó por unanimidad al Banco Wiese Sudameris y al Banco Latino, respectivamente, como representantes de los acreedores en el Directorio de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A.

Acto seguido, el Presidente sometió a consideración de la Junta, la designación de un representante de los acreedores para que en calidad de Veedor, participe en las Juntas de Accionistas de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A.

A propuesta del representante del Banco Sudamericano, se designó por unanimidad al Banco Wiese Sudameris como Veedor en las Juntas de Accionistas de dicha empresa.

Finalmente y a propuesta del representante del Banco Wiese Sudameris, se eligió por unanimidad al representante de los créditos tributarios para suscribir la presente Acta, en representación de los acreedores.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión, siendo las 12.40 p.m.



          Consorcio Textil                                  Comisión de Reestructuración
Junta de Acreedores Consorcio                     Patrimonial -ODI-CAMARA

RECONOCIMIENTO DEL REPRESENTANTE LABORAL DE CONSORCIO TEXTIL PACÍFICO S.A. ANTE LA JUNTA DE ACREDORES

Lima, 15 de agosto de 2000

Doctora
Beatriz Boza Dibos
Presidenta de INDECOPI
Ciudad.-

De mi más alta y especial consideración:

En mi condición de Gerente de Relaciones Laborales y Representantes Titular de las Acreencia Laborales de Consorcio Textil del Pacífico SA. ; de acuerdo a la ley de Reestructuración Empresarial, según los actuados que corren en el Expediente Nº008-CP-1999/CRP-ODI-CAMARA, iniciado a solicitud de la pre-citada empresa, ante el INDECOPI para acogerse al proceso de Concurso Preventivo, y que fuera admitida mediante resolución del INDECOPI Nº 1981-1999/CRP-ODI-CAMARA de fecha 05 de octubre de 1999, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 11 de octubre de 1999, y cuyo Acuerdo Global de Refinanciación se aprobó por unanimidad el pasado 03 de marzo.

Es el caso distinguida Presidenta, que con fecha 12 de junio del 2000, se llevo a cabo una Sesión de Directorio, cuya agenda principal comprendió la aceptación de la carta de renuncia del Gerente General Sr. Olaf Hein Christiani por parte del Directorio, la revocatoria de todos los poderes anteriores al 12.06.2000 y nombramiento de nuevos apoderados. Cabe agregar que el Sr. Olaf Hein continúa como Vicepresidente del Directorio. Dicha sesión tuvo una duración de aproximadamente 40 minutos entre las 09.00 y 09.40 horas, momento en que ingresaron trece personas procedentes de la ciudad de Arequipa, vinculados al Grupo Michell & Cía. S.A. quienes de inmediato asumieron las funciones de varias gerencias. Lo sucedido demuestra total desconocimiento por parte del Directorio de los Artículo 43 y 45 del Decreto Supremo Nº014-99 99-ITINCI, Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial toda vez que el REGIMEN DE ADMINISTRACION acordado y aprobado por la Junta de Acreedores de Consorcio Textil del Pacífico S.A., es la CONTINUACION DEL MISMO REGIMEN DE ADMINSTRACION.

De otro lado estimada Doctora Presidenta del INDECOPI, el Acuerdo Global de Refinanciación se aprobó por unanimidad el 03.03.2000 y el mismo ha sido incumplido por Michell Industrial S.A. al no incorporar un aporte de capital total de US $ 3`500,000, de los cuales US $ 2`500,000 se realizarán en efectivo mediante compra de materia prima en el año 1 y US $ 1`000,000 adicional en materia prima, luego de agotado el primer monto indicado. Michell Industrial S.A. produce la materia prima que representa el aporte antes mencionado y su accionista mayoritario es el Sr. Michael Michell Stafford, que también es accionista de la Empresa insolvente Consorcio Textil del Pacífico S.A. y que inexplicablemente no viene cumpliendo con el Acuerdo Global de Refinanciación, y por ello es lógico y razonable que las seis entidades bancarias acreedoras que otorgaran líneas de crédito por US $ 8`300,000 aprox. No lo vengan haciendo de manera regular, toda vez que el propio dueño o accionista mayoritario de Consorcio Textil del Pacífico S.A. no está cumpliendo con el Acuerdo Global de Refinanciación es decir con la Ley de Reestructuración Patrimonial que el Supremo Gobierno promulgó como una forma de salvar y reflotar a las empresas en crisis, Ley importantísima para reactivar empresas con problemas principalmente financieros y que el propio Presidente de la República de manera especial mencionó en su Mensaje a la Nación el último 28 de julio.

Permítame recordar sin ánimo de hacer comparaciones, mencionar que en los momentos actuales es muy necesario la ayuda entre peruanos; y por ello cabe señalar que recientemente COFIDE salvó de la quiebra al Banco Latino, mediante un préstamo de US $ 60`000,000, siendo miembro del directorio de dicho Banco precisamente el Sr. Michael Michell Stafford, con lo cual se evitó trascendencia internacional por tratarse de una entidad financiera y al mismo tiempo se mantuvieron puestos de trabajo que en próximo quinquenio especialmente los empresarios privados y el Gobierno deben generar para terminar con la agobiante recesión que hoy padecemos.

En Consorcio Textil del Pacífico S.A. laboran mil trabajadores entre empleados y obreros, de quienes dependen cuatro mil personal más, y la totalidad de trabajadores están dispuestos a seguir desarrollando un trabajo eficiente para evitar la LIQUIDACION DE LA EMPRESA, lo cual estamos seguros que con el esfuerzo de todos, lo vamos a conseguir, más aún teniendo en cuenta que la Empresa ha sido considera viable por la prestigiosa firma consultora Málaga & Webb, y también porque los productos de LANA y ALPACA que fabricamos son de gran aceptación en el mercado nacional e internacional.

Doctora Beatriz Boza, usted siempre se ha distinguido por ser una persona muy inteligente y de gran sensibilidad humana, no permita por favor que por US $ 3`500,000 en materia prima que hasta el momento no cumple con incorporar como aporte Michell Industrial S.A.; tenga que entrar a un proceso de liquidación nuestra Empresa Consorcio Textil del Pacífico S.A. en donde todos perderíamos, especialmente las entidades bancarias que son las mayores acreedores y quienes en todo momento han demostrado gran interés por otorgar líneas de crédito para mantener la empresa en marcha, conservar los puestos de trabajo y pagar a todos los acreedores.

No lo puedo probar, pero tampoco puedo dejar de mencionar, que una persona vinculada a la actual Administración de Consorcio Textil del Pacífico S.A. , me manifestó a manera de comentario, que el Sr. Michael Michell no pondría un centavo más en Consorcio Textil del Pacífico S.A. y que la misión de esta nueva administración sería la de sacar al 31.03.2001. la mayor cantidad de dinero que signifique recuperación de aporte del accionista mayoritario, lo cual coincide de alguna manera con el incumplimiento que viene demostrando el no aportar la materia prima antes referida, por lo que los interesados debemos ponernos en evidente alerta, mejorando la Supervisión para evitar cualquier acción irregular.

Finalmente debo señalar que al parecer en la nueva estructura de poderes otorgadas en la Sesión de Directorio del 12 de junio del año en curso, no se ha otorgado poderes para suscribir y/o renovar contratos de trabajo y por esta razón han ganado estabilidad laboral 398 trabajadores contratados. Esto ha sido revisado por dos abogados, quienes han coincidido en la indicada omisión, pero aún así pido la colaboración sobre todo de los acreedores bancarios, para que a través de sus asesores legales, den su opinión al respecto.

Atentamente,



CPC Alberto García Collazos
Representante Titular
L.E. 07730475
Calle Aguamarinas Nº 196
Urb.San Antonio-Bellavista
Callao

SEÑORES

SUBDIRECCIÓN DE REGISTROS GENERALES Y PERICIAS DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN SOCIAL

De conformidad con el Art. 8º de la Resolución Ministerial Nº 148-99-TR, en mi condición de candidato elegido como representante Titular de Créditos de Origen Laboral ante la Junta de Acreedores de Consorcio Textil del Pacífico S.A., solicito se formalice mi designación dentro del plazo legal, para lo cual adjunto originales del Acta de Elección de Representante de Acreedores Laborales, debidamente suscrita por los trabajadores que de acuerdo al Art.7º de la precitada Resolución Ministerial actuaron como Presidente y Secretario de la reunión, como asimismo por dos acreedores laborales designados en el mismo acto eleccionario; de la Carta Poder exhibida y presentada por el Sr. Oscar Schuler Arrieta en la que se le nombra apoderado de 327 trabajadores para representarlos en la reunión; de la Carta Poder exhibida y presentada por la Srta. María Ofelia Aguero García en la que se le nombra apoderada de 282 trabajadores para representarlos en la reunión; del Padrón de Asistencia, consignando la firma de los asistentes a la reunión; en la que se incluye el número de libreta electoral, acreencias en nuevos soles y en porcentaje al 11.10.99 de cada trabajador asistente; y fotocopia de la Convocatoria publicada el 19 de octubre de 1999 en el Diario Oficial El Peruano y en el Diario El Sol.

Los documentos originales descritos en el párrafo anterior, llevan el refrendo del Notario Público de Lima Dr. Aurelio Díaz Rodríguez, quien dió fe de toda la celebración de la reunión llevada a cabo el día domingo 24 de octubre de 1999, en la Av. Argentina 2400 Lima.

En adición, cabe señalar, que la omisión de Reestructuración Patrimonial de la Oficina Descentralizada de INDECOPI, ubicada en la Cámara de Comercio de Lima mediante Resolución Nº 1981 -1999/CRP-ODI-CAMARA, admitió la solicitud de Consorcio Textil del Pacífico S.A. para acogerse al régimen del proceso de CONCURSO PREVENTIVO, con Expediente 008-CP, publicado el 11 de octubre de 1999 en el Diario Oficial El Peruano, según aviso cuya fotocopia se adjunta.

Por lo expuesto:

Es gracia que espero alcanzar por ser de justicia.


Lima, 26 de octubre de 1999

Atentamente,



Alberto García Collazos
L.E.07730475-Av.Argentina 2400-Lima

ACTA DE ELECCIÓN DE REPRESENTANTES DE ACREEDORES LABORALES (TRABAJADORES Y EX-TRABAJADORES ) DE CONSORCIO TEXTIL DEL PACÍFICO S.A.

Siendo las 10:00 horas del día domingo 24 de octubre de 1999, en el local de Consorcio Textil del Pacífico S.A., sito en Av. Argentina 2400 - Lima, registrándose un quórum de 76.402% del monto total de las acreencias laborales, se reunieron en primera convocatoria, los trabajadores y ex - trabajadores que registran acreencias laborales al 11 de octubre de 1999, en representación de ellos mismos ó de otros acreedores laborales según carta poder que presentaron; los cuales figuran a su vez en la relación adjunta a la presente, de acuerdo a la convocatoria pública hecha por la empresa el día martes 19 de octubre de 1999 tanto en el diario oficial El Peruano como en el diario El Sol, con la finalidad de nombrar a los representantes de las acreencias laborales que tiene la misma, quienes actuarán a su vez en el proceso de Concurso Preventivo al que se ha acogido la empresa y que ha sido admitido por la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la Oficina Descentralizada de INDECOPI ubicada en la Cámara de Comercio de Lima, según Resolución No. 1981-1999/ODI-CAMARA.

A este acto, a efectos de dar fe a lo celebrado, concurrió el notario Público Dr. Aurelio Díaz Rodriguez.

Antes de dar inicio a la reunión, se dió lectura a las publicaciones de la convocatoria, manifestando los asistentes su conformidad al respecto y asimismo su conformidad en que dicho acto se celebre en la sede legal y administrativa de la empresa, habida cuenta que la planta ubicada en el Centro Poblado Menor de Santa María de Huachipa se halla dentro del mismo ámbito geográfico de la ciudad de Lima Metropolitana.

Con los asistentes ya señalados, los cuales en su conjunto representan un porcentaje de acreencias de 76.402% (setentiséis punto cuatrocientos dos por ciento) respecto al total, se dio inicio a la reunión con la presentación del Gerente de Relaciones Laborales de la empresa Sr. Alberto García Collazos, quien manifestó que para un adecuado desarrollo del proceso era necesario en primer lugar proceder al nombramiento de una mesa directiva conformada por un Presidente y Secretario, los cuales se encargarán de dirigir el indicado proceso siguiendo los lineamientos que se establecen en la Resolución Ministerial No. 148-99-TR, publicada este 13 de octubre de 19999 en el diario oficial El Peruano.

Luego de una breve deliberación de los asistentes, el Sr. Oscar Schuler Arrieta, que representa el 53.460% del total de acreencias propuso al Sr. Olaf Hein Christiani, como candidato a Presidente de la mesa directiva. Esta propuesta tuvo la adherencia de la Srta. María Aguero García, quien representa el 12.006% del total de acreencias.

Al requerirse la propuesta de candidatura de otro candidato y no habiendo propuesta alguna se procedió a continuación a someter a la aprobación de los asistentes la única propuesta, resultando elegido el Sr. Olaf Hein Christiani, identificado con L.E.08782404, como Presidente dela reunión con el 76.402% del total de acreencias.

De igual manera la Srta. María Ofelia Aguero García, que representa el 12.006% del total de acreencias, con la adherencia del Sr. Oscar Schuler Arrieta, propuso al Sr. Rommel Nemecio Ventosilla Goñe, como Secretario de la mesa directiva, resultando elegido el mismo, quien se identifica con L.E.No. 07930760, con 76.402% del total de acreencias.

A continuación, el Sr. Olaf Hein Christiani, en su calidad de Presidente de la reunión manifestó que los asistentes quedaban en libertad para presentar las propuestas, ya sea en listas o en forma individual, para elegir al representante titular y los dos representantes suplentes de los acreedores laborales de la empresa. Al respecto, los asistentes por unanimidad decidieron efectuar la elección mediante listas.

Con las deliberaciones del caso por parte de los asistentes, el Sr Oscar Schuler Arrieta, quien representa al 53.460% del total de acreencias laborales, con la adherencia de la Srta. María Aguero García, quien representael 12.006% del total de acreencias, propone la lista conformada por los señores: Alberto García Collazos como representante titular, Jorge Carlos Cueva Mejía, como primer representante suplente y Pablo Napanga Huamán como segundo representante suplente.

Al no haber otra propuesta por parte de los asistentes se efectuó la elección, resultando elegida por unanimidad la lista conformada por los señores: Alberto García Collazos como representante titular, Jorge Carlos Cueva Mejía como primer representante suplente y Pablo Napanga Huamán como segundo representa suplente, con el 76.402% del total de las acreencias laborales.

El Sr. Olaf Hein Christiani invitó luego a la mesa directiva a los señores Alberto García Collazos, identicado con L.E.No. 07730475, Jorge Carlos Cueva Mejía, identificado con L.E.No. 10272652 y Pablo Napanga Huamán, identificado con L.E.No.06229138 para que se presenten ante los asistentes y se manifiesten respecto a esta responsabilidad que les ha sido encomendada.

El Sr. Alberto García Collazos, haciendo uso de la palabra manifestó que agradecía la confianza depositada en su persona y se comprometió a representar digna y cabalmente los intereses de las acreencias laborales en las Juntas de Acreedores de CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A., que tendrán que efectuarse por lo señalado en la introducción de la presente acta. Los dos representantes suplentes asimismo hacen suya esta responsabilidad.

Acto seguido, el Sr. Presidente de la mesa directiva invitó a los asistentes a elegir dos acreedores laborales para que firmasen la presente acta, siendo elegidos por unanimidad los señores Oscar Schuler Arrieta, identicado con L.E. 10266811 y María Ofelia Aguero García, identificada con L.E. 09091859.

No habiendo otro asunto más que tratar y siendo las 13:30 horas se dió por concluída la reunión.

Lima, 24 de octubre de 1999



Sr. Olaf Hein Christiani                                Sr. Rommel N. Ventosilla Goñe
Presidente                                                   Secretario
L.E. 08782404                                              L.E 07930760


Sr. Oscar Schuler Arrieta                             Srta. María Ofelia Aguero García
Acreedor Laboral                                         Acreedor Laboral
L.E. 10166811                                               L.E. 09091859

CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A

PROYECTO DE ACUERDO GLOBALDE REFINANCIACIÓN DE DEUDAS
SETIEMBRE 1999


I. DATOS DE LA EMPRESA 

1.- Razón Social: Consorcio Textil del Pacífico S.A.

2.- Actividad Económica.- La empresa opera en el sector manufacturero textil, su actividad principal es la fabricación y comercialización de tejidos planos peinados y cardados, así como confecciones de tejidos de punto a partir del pelo de alpaca, lana de ovino y sus combinaciones con otras naturales, sintéticas y artificiales. Los principales productos que ofrece son : lanillas, casimires, franelas, paños, abrigos, frazadas, mantas, chales, chalinas, suéteres y chalecos entre otros, dirigidos tanto al mercado nacional como al de exportación, siendo los principales clientes los confeccionistas, distribuidores e instituciones públicas y privadas (mercado interno) y en el exterior clientes de alto nivel como Textile Import (USA), Maniffatura Marzotto (Italia), Almacenes Merylan (Ecuador), entre otros.

3.- Accionistas

Se han emitido 59`457,677 acciones comunes por un valor nominal de s/. 1.00 cada una. Los accionistas son:


- Michell & Cía. S.A. titular de 14` 668.576 acciones (24.67%).
- Cornwall Trading Ltd. Titular de 8`408,231 acciones (14.14%).
- Michell Industrial S.A. titular de 7`423,932 acciones (12.49%).
- Corporación Misti S.A. titular de 6`077, 519 acciones (10.22%).
- Lázaro Ltd. Titular de 4`027,612 acciones (6.77%).
- Pennine Fund Ltd. titular de 3`744, 041 acciones (6.30%).
- Olaf Hein Christiani titular de 3`108,067 acciones (5.23%).
- Calypso Melodies Ltd. titular de 2`511,361 acciones (4.22%).
- Anthony Michell Stafford titular de 2`115,598 acciones (3.56%).
- Ramón Eyzaguirre Quesney titular de 1`370,575 acciones (2.31%).
- Cía de Seguros La Fénix Peruana S.A. titular de 722, 283 acciones (1.21%).
- Constantino Chirinos Chirinos titular de 612,434 acciones (1.03%).
- Clara Bell Investment Ltd. titular de 581,076 acciones (0.98%).
- Alberto Sparrow Robles titular de 572,172 acciones (0.96%).
- Carlos Ortega Wiesse titular de 552,879 acciones (0.93%).
- Manuel Moreyra Loredo titular de 491,286 acciones (0.83%).
- Michell Michell Stafford titular de 463,814 acciones (0.78%).
- Pilar Olivares Rivero titular de 379,994 acciones (0.64%).
- José Picasso Salinas titular de 288,606 acciones (0.49%).
- Alfonso Bustamante y Bustamante titular 269,362 acciones (0.45%).
- Cantuta S.A. titular de 209,822 acciones (0.35%).
- Antonio Schneider Chaigneau titular de 162,731 acciones (0.27%).
- Praxair Perú S.A. titular de 154,226 acciones (0.26%).
- Javier Pardo Olazabal titular de 116,912 acciones (0.20%).
- Sucesión Klaus Kothe titular de 105,525 acciones (0.18%).
- Luis Ricketts Llosa titular de 90,135 acciones (0.15%).
- Pablo Moreyra Loredo titular de 88,850 acciones (0.15%).
- Mariner S.A. titular de 70,034 acciones (0.12%).
- Drago Kisic Wagner titular de 69,994 (0.12%).
- Gonzalo Bedoya Stafford titular de 27 acciones (0.00%).

4.- Domicilio Av.Argentina Nº 2400 Cercado de Lima
     RUC:     10003130

5.- Representante Legal: Sr.: Olaf Hein Christiani - Gerente General -L.E. 08782404

6.- Poderes: Facultades I, II, III, y IV de la estructura de poderes de la sociedad inscritos mediante escritura pública de la Notaría Fernandini Barreda del 21.03.94 en la ficha No. 356 asiento 44-C del Registro Mercantil.


II. DIAGNÓSTICO DE LA SITUACIÓN

Para situar en el contexto real de la empresa en el presente Plan, es importantes detallar los principales hechos del entorno económico y los factores internos que motivaron la crisis:


1. ENTORNO ECONÓMICO

• La presencia del Fenómeno del Niño durante 1997 y 1998 y su fuerte impacto en el clima tuvo un efecto negativo en los volúmenes de venta de la empresa, tanto en el mercado local como en el regional.

• La crisis económica global, afectó la cartera de clientes, tanto en términos de volúmenes de negocios como en la recuperación de cuentas por cobrar. La falta de liquidez ocasionada impulsó a la administración a aumentar su exposición crediticia con el sistema financiero.

• Bajo esta coyuntura, se hizo imposible atender simultáneamente las necesidades corrientes y cumplir con las acreencias que en su mayoría vencían en el muy corto plazo.

2. FACTORES INTERNOS.

- Una estructura no adecuada de pasivos, existente desde la creación de Consorcio Textil del Pacífico S.A., como resultado de la fusión de Textil Perú Pacífico S.A. (TPP), Compañía de Industrias Nacionales S.A. (CINSA) y Top Knit S.A. (TK).

- Deficientes sistemas de gestión especialmente en cuanto a planeamiento, reporte y evaluación del desempeño, que atentan contra la optimización de la productividad.

- Procesamiento de la información de manera poco confiable, lo que impide el uso de herramientas modernas de gestión par ala toma de decisiones.

- Falta de un planeamiento estratégico, que determine políticas, objetivos y metas claramente definidas que faciliten la dirección de la empresa.

III. PROYECCIONES FINANCIERAS

Las proyecciones sustentan el cronograma de pagos que de acuerdo al artículo 109 del D.Leg. No. 845, debe incluirse en el Acuerdo Global de Refinanciación.

Las siguientes son las premisas utilizadas para la elaboración del Estado de Ganancias y Pérdidas Proyectado, así como el correspondiente Flujo de Caja:


1. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

- Las ventas variarían desde US$ 23.7 MM en el año 1 hasta US$ 26.9MM en el año 6, tal como se muestra en el Anexo.

- Cabe mencionar que se ha logrado vender en 1996 y 1997 montos superiores a los treinta millones de dólares.

- Se alcanzaría una utilidad bruta anual, en promedio, de 23% en el primer año 26% en el siguiente período, 28% en los dos siguientes y 29% a partir del quinto período.

- Se incorpora un millón de dólares de ahorros anualizados a partir del segundo año.

- Los gastos de administración que se mantendrían son cercanos al millón de dólares anuales. Los gastos de ventas representan aproximadamente el 7% de las ventas.

- La Utilidad operativa fluctuará entre 9% el primer año y 19% en el sexto año.

- La empresa utilizará el crédito tributario proveniente de las pérdidas acumuladas (US$ 7.1MM), para el pago del impuesto a la renta durante los primeros cuatro años.

2. FLUJO DE CAJA PROYECTADO

    Las siguientes son las premisas que sustentan la proyección de las cifras del flujo de caja:

-  Se han utilizado los mismos supuestos que para la elaboración del Estado de Ganancias y Pérdidas proyectado.

-  El interés para la deuda sometida al presente proceso de reestructuración patrimonial es de 8.3% tasa efectiva anual en dólares y el equivalente a la variación del IPC (Indice de Precios al Consumidor) + 2% anual en soles.

- Se plantea un año de gracia para el pago del principal a todas las clases, a excepción de los acreedores operativos comerciales, que por la naturaleza de sus relación comercial con EL DEUDOR, deberán atenderse como deuda corriente a su vencimiento.

- Las amortizaciones y pago de intereses se calculan en la modalidad de período vencido.

- Los pagos se harán cuatrimestralmente, a excepción de las operaciones de arrendamiento financiero que serán mensualmente.

- Se incorpora un aporte de capital total por US $ 3.5MM. de los cuales US$2.5MM se realizarán en efectivo en el año 1 y serán destinados a compras de materia prima a Michell Industrias S.A. a precios competitivos, según los requerimientos de abastecimientos de CTP S.A.; una vez agotado este monto, la empresa recibirá US $ 1.0MM adicionales en materia prima comercializada por la empresa antes mencionada.

- Se considera una inversión de US$ 0.3MM en el segundo año, para compra de un sistema de computo.

- Se considera una caja mínima de 600 mil dólares.


IV. PLAN DE REFINANCIACIÓN

1. CONDICIONES GENERALES DE LOS CRÉDITOS

La administración de la empresa estima necesario establecer ciertos parámetros para el tratamiento general de los créditos incorporados en el presente proceso. Estos parámetros están relacionados a la actualización de los créditos desde la fecha de la aprobación del Acuerdo Global de Refinanciación hasta la prevista para el inicio del Plan de Refinanciación.

Como se indica más adelante, la fecha de inicio del Plan será aquella a partir de la cual entrará en vigencia el régimen aplicable a cada agrupamiento en que han sido divididos los acreedores. En consecuencia, se propone considerar las siguientes condiciones generales aplicables a los créditos desde la fecha de aprobación del Acuerdo Global hasta la fecha de inicio del Plan:


- Fecha de Inicio del Plan: se entiende por fecha de inicio del Plan a la fecha efectiva prevista para que los créditos incorporados en el proceso se regulen conforme a los términos previstos para cada agrupamiento y que para todos los fines se fija el 01 de marzo del 2000.

- Fecha de corte y créditos incorporados al proceso: se incorporarán al presente plan, todas las obligaciones a cargo de CTP reconocidas o no, existentes al 11 de Octubre de 1999 (en adelante, fecha de corte) y aquellas aún pendientes de pago a la fecha de inicio.

- Actualización de los créditos comprendidos en el proceso desde la fecha de corte a la fecha de inicio: los créditos incorporados al presente proceso, serán actualizados desde la fecha de corte a la fecha de inicio, en la moneda y condiciones pactadas con cada uno de los acreedores de EL DEUDOR.

- Dadas las características de la deuda, en términos de plazos, tasas, garantías y tipos de crédito y según el tratamiento que van a recibir cada una de ellas, y con el sustento del estado de ganancias y pérdidas y del flujo de caja proyectado (ver anexos), se ha establecido un cronograma de pago según se detalla en anexo, en el que se puede apreciar la evolución de la deuda a reprogramar.


2. AGRUPAMIENTO DE ACREEDORES

2.1. Pasivos Excluidos

Conforme lo dispone el artículo 38 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial, el Plan contempla que sólo se incorporan el presente proceso aquellos créditos devengados (existentes) al 11 de octubre de 1999.

La deuda posterior, que corresponde principalmente a la deuda tributaria y laboral, y aquella que no ha sido registrada ante la Comisión de Reestructuración Patrimonial por haberse devengado con posterioridad a la aprobación, será cancelada a su vencimiento por tratarse de endeudamiento corriente que cuenta con medios de pago adecuados.

2.2. Criterios seguidos para conformar las clases

Se ha establecido una clasificación de los créditos a la fecha de aceptación de la solicitud de CTP, en función:

- A la naturaleza de cada crédito otorgado, es decir, acreencias de orden laboral, tributario, comercial y financiero, diferenciado los créditos vinculados a la empresa.

- A la determinación de un pasivo que sea cancelable.

- Al nivel de apoyo que brindarán estas entidades al proceso.

Por lo anterior es que se propone agrupar a los acreedores en las siguientes categorías:


2.2.1 Clase "A": Acreencias de entidades financieras que otorgarán líneas de crédito. En esta clase se agrupan aquellas instituciones financieras que además de estar de acuerdo con la reprogramación de pago de su acreencias , devengadas a 11 de octubre de 1999, otorgarían líneas de crédito de acuerdo a las autorizaciones de sus respectivos directorios en las distintas modalidades que requiere la empresa, para mantenerse operativa.

2.2.2 Clase "B": Acreencias reestructuradas. En esta agrupación se encuentran las demás instituciones financieras que no estarían dispuestas a otorgar líneas de crédito a EL DEUDOR pero que estarían de acuerdo en su refinanciación. En este grupo también se considera las acreencias tributarias en razón de tributos dejados de pagar (impuestos , tasas y contribuciones), a la fecha de aceptada la solicitud, así como los demás créditos concedidos a EL DEUDOR, no incluídos en las otras categorías.

2.2.3 Clase "C": Acreedores Laborales. Se incluye a los acreedores reconocidos de origen laboral se relaciona a liquidaciones, remuneraciones, vacaciones por pagar a empleados de la empresa, las aportaciones a AFPs y a la ONP.

2.2.4 Clase "D": Acreedores operativo comerciales. Bajo esta denominación se incorporan todos aquellos créditos no considerados en las categorías anteriores, que por corresponder a operaciones propias del giro del negocio, sus titulares poseen la condición de proveedores regulares que abastecen de insumos o servicios necesarios para la operatividad normal de la empresa.

2.2.5 Clase "E": Acreedores vinculados al accionariado de la empresa. Se incorpora a este agrupamiento la deuda de aquellas personas naturales o jurídicas que tienen algún tipo de relación con los principales accionistas de EL DEUDOR, es decir empresas filiales o que pertenezcan al Grupo Michell.


3. TRATAMIENTO DE LAS CLASES

3.1. Clase "A": Acreencias de entidades que otorgarán líneas de crédito. Se propone que los acreedores pertenecientes a este grupo mantengan su acreencia en moneda extranjera (dólares de los Estados Unidos de América) y recuperen las mismas en un plazo determinado por la capacidad de generación de efectivpo por parte de la empresa. La tasa de interés estimada es de 8.3% efectiva anual en dólares.

Dado que este grupo es el que principalmente apoya el proceso de reestructuración, se le asignará en promedio el 78% de la caja disponible para amortizar deuda, luego de honrar las operaciones arrendamiento financiero y los pagos a las Clases "C" y "D", de tal mandera que se cancele totalmente su acreencia (capital más intereses) en cinco años. Cabe mencionar que el excedente que pueda presentarse en el flujo de caja será destinado, a prorrata sobre las líneas otorgadas , al presente grupo.

3.2. Clase "B": Acreencias reestructuradas. Similar a la Clase "A", se propone también que los acreedores pertenecientes a este grupo mantengan su acreencia en moneda extranjera (dólares de los Estados Unidos de América). La tasa de interés estimada es de 8.3% efectiva anual en dólares. Sin embargo, dado que no apoyan con líneas de crédito, tienen una menor prioridad que la Clase "A", por lo que se le asigna en promedio el 13 % de la caja disponible, luego de honrar las operaciones arrendamiento financiero y los pagos a las Clases "C" y "D", de manera tal que se cancela la deuda (capital más intereses) en seis años.

3.3. Clase "C": Acreedores laborales. En este agrupamiento se incorpora el íntegro de la deuda laboral, que se mantendrá en moneda nacional, la misma que se cancelará considerando una tasa de interés efectiva anual equivalente a la variación del IPC + 2.0%. Es necesario mencionar que se le asigna a este grupo el 30% de la caja disponible, de tal manera que se cancelará el total de la deuda al término del primer año.

3.4. Clase "D": Acreedores operativo comerciales. En este grupo se ubican un conjunto de acreencias por montos no muy significativos y de gran número o que por su naturaleza son imprescindibles para el proceso productivo de EL DEUDOR, por lo que desde el punto de vista práctico se vienen cancelando a su vencimiento o en función de las posibilidades y requerimientos de la producción. En ese sentido los saldos que se muestran pueden haber sufrido variaciones respecto a los del 11 de octubre de 1999 por efecto de los pagos que se han producido.

3.5. Clase "E": Acreedores vinculados al accionariado de la empresa. La deuda relacionada a este grupo se subordina a todas las demás clases. Se considera la posibilidad de que pueda ser capitalizada pero no recibirá ningún tipo de dividendos hasta que se cancele totalmente la acreencia de las demás clases.

Se excluye de las clases anteriormente mencionadas las operaciones arrendamiento financiero, las cuales se han reprogramado íntegramente (cuotas vencidas y por devengarse) en plazos que llegan hasta siete años (Wiese Leasing).

En el caso que la empresa venda alguno de los activos comprometidos en dichas operaciones el importe se aplicará a disminuir el principal.

4. DE LAS GARANTIAS

4.1. Acerca de la garantías actuales.

Las garantías actuales se mantienen a favor de las instituciones con las que fueron constituidas hasta la cancelación de las deudas garantizadas. Sin embargo, es necesario realizar un sinceramiento de éstas , principalmente los warrants y prendas de mercaderías porque se encuentran valorizadas a valor venta y no al costo actual y porque probablemente no coincida el inventario físico con el inventario contable (utilizado para la constitución de las garantías), que llevaría a algunas instituciones a niveles de cobertura menores al 100%, de manera que las garantías se deberán completar a partir de la fecha de inicio del Plan de Refinanciación. Asimismo en el caso de aquellas instituciones financieras cuya cobertura de garantías excediera la relación 1:1 este exceso deberá liberarse a fin que puedan utilizarse para compensar o garantizar nuevos créditos.

4.2. Otorgamiento de nuevas garantías.

EL DEUDOR podrá extender garantías reales adicionales a las ya constituidas, relacionadas a inmuebles, maquinarias e inventarios.

El otorgamiento de nuevas garantías seguirá la siguiente prioridad:


- Primero, se restituirá las garantías hasta lograr una cobertura máxima del 100% sobre la deuda directa, a aquellas instituciones que han restado su nivel de garantías por efecto del sinceramiento mencionado en el punto anterior.

- Segundo, cubrir a aquellas instituciones financieras de la Clases "A" y "B" hasta lograr una cobertura hasta el 100% sobre la deuda directa.

- Tercero, el excedente de estas garantías se destinarán proporcionalmente a las líneas otorgadas como hipotecas, prendas industriales y prenda global a las instituciones que apoyan el proceso, es decir a la Clase "A". Asimismo, canceladas las obligaciones de leasing y una vez ejercidas las opciones de compra se procederá a hipotecar y/o prendar dichos activos a los acreedores de la Clase "A", en cobertura de las nuevas facilidades crediticias de manera proporcional. En ambos casos se otorgarán garantías hasta lograr una cobertura del 100% de las nuevas líneas otorgadas.

- Por último, las acciones de la empresa propiedad de accionistas mayoritarios, personas vinculadas a dichos accionistas y a la administración del Grupo Michell, así como las marcas de CTP se prenderán también a favor de la Clase "A", en garantías de las líneas de crédito adicionales.


V. LÍNEAS DE CRÉDITO

Con el fin de alcanzar los volúmenes de venta previstos en las proyecciones y en vista de que la empresa, como lo demuestra su Balance General, no cuenta con el capital de trabajo necesario, la administración considera indispensable contar con líneas de crédito en diferentes modalidades.

Evidentemente, las facilidades solicitas contarán con el debido respaldo en garantías reales, autoliquidable o no.

Estos requerimientos se muestran en el Anexo.


VI. LINEAMIENTOS DE LA ADMINISTRACIÓN

La administración y los accionistas de la empresa reconocerán y respetarán lo que recomiende el Comité de Vigilancia tal como lo menciona la cláusula tercera del Acuerdo Global de Refinanciación. Dicho Comité ha de estar conformado por representantes de los principales acreedores de la empresa, debiendo tomar sus acuerdos por mayoría simple de conformidad a sus acreencias vigentes.

Asimismo, la administración de la empresa se someterá a las decisiones del Comité de Vigilancia que este disponga o recomiende.

A su vez, según la cláusula cuarta de dicho documento, la administración formalizará la contratación de servicios de una empresa consultora o persona natural, designada por Comité de Vigilancia para que supervise y controle las operaciones de EL DEUDOR.

Por otro, la administración de la empresa se compromete frente a sus acreedores a observar los lineamientos que se detallan a continuación:


1) La Política Laboral de la empresa será impartida por la Gerencia General, por delegación del Directorio, bajo los siguientes parámetros:

- Contratación de trabajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la empresa . El tipo de contrato (indefinido o sujeto a modalidad) también será determinado conforme a dichas necesidades. Del mismo se podrá contratar a empresas de servicios para realizar las labores que se consideren pertinentes.

- Necesidad de contar en cada caso con la opinión favorable del supervisor o empresa supervisora que CTP contratará, conforme se estipula en este capítulo.


2) En adelante cualquier efecto positivo del Resultado por Exposición a la inflación sobre la cuenta Capital Social deberá ser compensada por una reducción por el mismo monto, aplicando pérdidas acumuladas.

3) No celebrará con sus directores, gerentes y demás personas o empresas vinculas directa o indirectamente a su gestión, transacciones que supongan conceder condiciones comerciales más favorables a las que usualmente otorga a sus clientes no relacionados.

4) Los sueldos y demás compensaciones económicas de sus directores, gerentes y asesores, se ajustarán a las reales condiciones financieras de CTP y no serán superiores a las que corresponden en promedio al sector económico en el que realiza sus actividades.

5) Contratar al supervisor o empresa supervisora, designados por los acreedores participantes en el presente proceso, en un plazo que no excederá de los 15 días de la fecha de aprobado y suscrito el Acuerdo. Esta contratación se fundamenta en que se requiere de un rediseño empresarial y de un mecanismo de supervisión para asegurar la viabilidad de la empresa. Las funciones mínimas a realizar por el supervisor serán las siguientes:


a) Verificar el cumplimiento de CTP de los compromisos que trata el presente Acuerdo Global de Refinanciación y en especial los de éste capítulo.

b) Controlar la correcta aplicación de los fondos líquidos a los rubros que tengan directa conexión con las actividades productivas y que redunden en la mejora de los índices de rentabilidad, conforme a los parámetros que le haya recomendado el supervisor al Directorio.

c) Diseñar un reglamento de uso de los fondos, en el que se definan los conceptos, autorizaciones e importes para la utilización de los mismos, el cual deberá ser aprobado por el Directorio, previa autorización del Comité de Vigilancia.

d) De ser necesario, formular observaciones a los flujos de caja y, en tal virtud, el Directorio dispondrá que la Gerencia General conceda las facilidades al supervisor para la verificación de la información contenida en los documentos sustentatorios correspondientes.

e) Informar periódicamente al Comité de Vigilancia sobre la marcha del Acuerdo de Refinanciación.    


6) Tan pronto esté disponible y en ningún caso en un plazo que exceda de 120 días calendario de cerrado cada ejercicio anual, CTP deberá distribuir entre los acreedores financieros que participan del proceso, los estados financieros auditados de la empresa. El auditor deberá tener la aceptación del Comité de Vigilancia.

7) Tan pronto sea posible y en ningún caso en un plazo que exceda de los 15 días calendario de cerrado cada trimestre del ejercicio anual, la empresa distribuirá un reporte detallado con relación a la marcha del proceso, conforme a lo previsto en el Plan.

8) Asimismo, entregar a los acreedores que los soliciten, información relacionada con el desarrollo de los negocios, las cuentas del activo, del pasivo, así como de los resultados de sus operaciones y las perspectivas financieras que incidan en la situación de la compañía.

9) Dar al supervisor la más amplia autorización para examinar los reportes de operación de la empresa, los libros contables, evaluar el cumplimiento de las obligaciones tributarias, extraer información como consecuencia de las inspecciones realizadas y revisar las proyecciones sobre la situación financiera y de ventas, tantas veces como resulte necesario. Las recomendaciones u observaciones del supervisor podrán ser expuestas en las sesiones de Directorio de CTP.

10) Conducir sus negocios en concordancia con las normas legales que le son aplicables y con aquellas de prudencia acordes a su real situación financiera, procurando el uso eficiente de los recursos disponibles y evitando asumir riesgos que agraven su situación, debiendo informar al supervisor y por su intermedio al Comité de Vigilancia, de cualquier contingencia que afecte el desarrollo de sus negocios en concordancia con el Plan.

11) Evitar apartarse de los términos previstos en el Plan aprobado por acreedores.

12) Implementar un sistema eficiente de control de costos y de información gerencial, para lo cual deberá aceptar las sugerencias que el Comité de Vigilancia o el supervisor designado le manifiesten.

13) No modificar parcial o totalmente su estatuto sin contar con la aprobación del Comité de Vigilancia o de los acreedores participantes en el Plan.

14) Mantener y distribuir entre los acreedores con derechos reales de garantía sobre bienes de CTP, la información sobre cualquier evento que afecte el valor de los bienes gravados.

Lamentablemente después del año de gestión, por incumplimiento en el Proyecto del Acuerdo Global de Refinanciación, producido por la falta de seriedad en los compromisos a su vez asumidos por los proveedores de primer nivel, como por ejemplo el Grupo Michell, al no otorgar el créditos para la obtención de materias primas , determinó que el primer acreedor el Banco Wiese Sudemeris, pidiera que se declare en Insolvencia a la empresa, sometiéndola a una Reestructuración Económica y Financiera para lo cual se nombre una nueva Comisión Mixta para el reinicio de su administración

La nueva Comisión de Administración Especial del Consorcio Textil del Pacífico S. A en reestructuración, inicia sus operaciones elaborando un nuevo proyecto de Reestructuración Patrimonial para lo cual, cumpliendo con el Acuerdo Global, solicita una auditoría para conocer la situación Económica y financiera de la empresa, estando ésta a cargo de la Cia.Auditora: cuyo contenido pasamos a describir.

CONSORCIO TEXTIL PACÍFICO SA

Instalación de la Junta de Acreedores del Consorcio Textil del Pacífico S.A

En Lima siendo las 11 horas del 14 de marzo de 2001, de conformidad con los avisos publicados en el diario oficial El Peruano se reunió en primera convocatoria la Junta de Acreedores de Consorcio Textil del Pacífico S.A., contando con la asistencia de representantes del 95,145% de los créditos reconocidos por la Comisión.

Dando comienzo a la reunión, el representante de la Comisión, señor Ernesto Perla, dio lectura al aviso de convocatoria a la Junta de Acreedores de Consorcio Textil del Pacifico S.A.

COMISIÓN DE REESTRUCTURACIÓN PATRIMONIAL
DE LA OFICINA DESCENTRALIZADA DEL INDECOPI
EN LA CÁMARA DE COMERCIO DE LIMA

CONVOCATORIA A JUNTA DE ACREEDORES

Se cita a los acreedores de Consorcio Textil del Pacífico S.A. a Junta de Acreedores, en tres convocatorias sucesivas para los días 14, 19 y 22 de marzo de 2001, a las 11:00 horas, en el local de La Cámara de Comercio de Lima, sito en Av. Gregorio Escobedo N° 398, Jesús María a fin de tomar las decisiones a que se refieren los artículos 28, 31, 35, 43 y 60 del Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración, Patrimonial de ser el caso.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 22 de la referida norma, sólo podrán participar en la Junta convocada, los acreedores que presentaron sus solicitudes de reconocimiento de créditos hasta el día 14 de noviembre del 2000 y cuyas acreencias fueron debidamente reconocidas.

Las solicitudes presentadas con posterioridad a la fecha mencionada, serán calificadas como extemporáneas, recibiendo el tratamiento previsto en el artículo 25 del referido Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial.

Lima, 19 de enero del 2001

Luis Fernando Martinot Oliart
Secretario Técnico de la CRP - ODI - CAMARA

Dictamen de Auditoría

CONSORCIO TEXTIL DEL PACÍFICO S.A.
ESTADOS FINANCIEROS
31 DE DICIEMBRE DEL 2000 Y 31 DE DICIEMBRE DE 1999
CONSORCIO TEXTIL DEL PACIFICO S.A.

ESTADOS FINANCIEROS
31 DE DICIEMBRE DEL 2000 Y 31 DE DICIEMBRE D E 1999


CONTENIDO


Dictamen de los auditores independientes
Balance general
Estado de ganancias y pérdidas
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Notas a los cuadros financieros
S/     = Nuevo sol
US$   = Dólar Estadounidense

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